Goede afspraken maken goede vrienden. Toch bieden de statuten niet altijd oplossingen. Waar mensen zijn, ontstaan vriendschappen maar kunnen ook conflicten de teneur van de dag uitmaken. Wat als je niet meer door één deur kan met de medevennoot? Welke wettelijke of conventionele oplossingen bestaan er?
Is ontslaan een mogelijkheid?
Wanneer de andere vennoot ook zaakvoerder is maar niet in de statuten benoemd werd, kan je de andere vennoot ontslaan indien je zelf de meerderheid hebt van de aandelen. In dat geval kan de vennoot niet meer ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap. Hij blijft natuurlijk wel nog steeds vennoot en beschikt nog steeds over zijn aandelen. Echter ben jij, wat het dagdagelijks beheer betreft, “van de medevennoot af” .
Procedure voor de rechtbank van koophandel
In het andere geval kan je altijd een procedure aanspannen voor de rechtbank van koophandel. Hier kan je de uitsluiting of de uittreding vorderen. Vanaf de dag van de dagvaarding mag jij of de andere vennoot zijn aandelen niet meer verkopen.
In het geval van de uitsluiting kan je vorderen dat de vennoot zijn aandelen verplicht aan jou moet verkopen. Hier zijn natuurlijk wel enkele voorwaarden aan verbonden:
- Je moet zelf minimaal 30% van de aandelen bezitten;
- Je moet een gegronde reden hebben die aantoont dat de andere vennoot de vennootschap schade berokkent en de werking ervan verstoort.
In het geval van uittreding geldt het omgekeerde principe. Hier vorder je dat de andere vennoot verplicht jouw aandelen overkoopt. Ook hier hangen er verschillende voorwaarden aan vast:
- Je moet minimaal één aandeel bezitten om de vordering in te kunnen stellen;
- Je moet een gegronde reden hebben die aantoont dat er niet redelijkerwijze van jou verwacht kan worden dat je nog langer vennoot blijft (de persoonlijke situatie primeert hier op die van de vennootschap).
De prijs voor de aandelen wordt bepaald door een expert die door de rechter wordt aangesteld. Wel kan de rechter rekening houden met de statuten. Zo kunnen de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst bijvoorbeeld vooraf een prijsbepalingsmethode vastgelegd hebben. Is de prijs echter te laag? Dan kan je nadien niet meer beslissen om alsnog niet te (ver)kopen.
Alternatieve afspraken in de statuten
Alhoewel je de uittredings- en uitsluitingsprocedure niet kan beperken via de statuten, kan je vooraf toch verschillende afspraken maken. Ook in de aandeelhoudersovereenkomst kan je een alternatief systeem stipuleren. Een verwijzing naar een bemiddelingsdienst of mogelijkheden om tegen vastgelegde prijzen en op vastgelegde momenten de aandelen te (ver)kopen, behoren tot de mogelijkheden. Echter blijft de procedure voor de rechtbank van koophandel ook hier nog steeds mogelijk.
